仁对职后十个月，明(刘德华)被架空职权，负责琐碎的警署工作。眼看年轻警司荣(黎明)成为警队内的新星，明仿佛看见以前的自己。但更相似的，是荣竟可能同是黑帮派人警队的卧底！明多番追查，却总被一个神秘的瘸子阻挠，原来他竟是韩琛(曾志伟)旧日的生意伙伴澄(陈道明)。当荣与澄连手对付自己时，明被逼面对已隐藏的过去…… 仁在琛麾下潜伏两年，终于获派与神秘的内地商人澄商讨运毒交易，仁却不知已踏进琛布下的陷阶。警司黄志诚(黄秋生)察觉仁不受控制，决意要他放弃任务，同时强逼他会见李医生(陈慧琳)进行心理辅导，结果李医生逐渐成为了仁的精神支柱，两人更产生微妙关系。此时，琛却命令仁向澄痛下杀手。仁为了完成卧底任务，决定背叛黄警司，踏出最冒险的一步……